豆神教育一买一卖亏掉近15亿元 揭示高溢价并购的风险
今天A股上市公司做的奇葩事真的数不胜数，最近一家公司一买一卖之间，亏掉了15亿元，让投资者惊掉了下巴！也再次印证高溢价并购的风险。
17.6亿元买来的公司，五年后的今天，以2.7亿元“低价”卖掉，一进一出，亏掉了15亿元，而接盘者还是原来的卖家，这是怎么一回事呢？
2016年2月，豆神教育(当时叫立思辰)以股份及支付现金的方式，以17.6亿元收购康邦科技全部股权。豆神教育收购康邦科技的对价，现金支付金额4.22亿元，股份支付13.38亿元。交易方案显示，王邦文、温作斌分别获得现金1.42亿元、7284万元，分别获得股份1582万股、814万股，对价金额分别合计约4.66亿元、2.39亿元。并购金额甚至高于前一年立思辰的净资产，就此形成立思辰并购史上最大一笔商誉，金额高达15亿元。
这是福还是祸？上市公司或许仰仗康邦科技股东的高业绩承诺，认为自己走上康庄大道。
康邦科技承诺2015年度净利润不低于人民币8000万元，2015年和2016年度净利润累积不低于人民币1.84亿元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币3.192亿元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17576万元。以上业绩承诺净利润合计约4.96亿元。
承诺期内，康邦科技完成了业绩对赌，2016年至2018年，净利润分别为1.45亿元、1.25亿元、1.67亿元，三年合计实现净利润4.37亿元，可是这个业绩承诺完成一定程度上是建立在并购基础之上的， 2016年10月，康邦科技分别以现金2.51亿元收购了跨学网100%股权，跨学网是有业绩对赌加持的，2016年至2018年间分别实现了1,631万元、2,137万元、2,777万元的净利润，扣除跨学网带来的利润，业绩对赌完成就有点尴尬了。
问题是A股上市公司神财技总是屡屡上演，承诺期内业绩喜人，一旦过了承诺期，业绩马上变脸，让投资者觉得莫名其妙，打你一个措手不及，豆神教育也不例外，2019年，实现净利润8842万元，仅为上年的一半左右。而到了2020年，净利润则为巨亏5.06亿元，同比下降671.8%，基本将前四年的利润亏损殆尽。
屋漏偏逢连夜雨，最近监管层开始严厉监管校外培训问题，是不是会对豆神教育造成影响，也是一个问题，长痛不如短痛，只好廉价出售，当初17.6亿元买来的公司以2.7亿元卖掉，奇怪的是接盘者竟然就是当初卖给上市公司的人。一进一出，上市公司亏掉了15个亿，而当事人一出一进等于有了15亿元的价差，不得不令人生疑，交易所也是发出问询函，对康邦科技计提大额商誉减值，是否存在为降低估值刻意为之，而存在损害上市公司和其他股东的利益的情形？
回顾头来，我们需要厘清一个问题，当初的评估是不是合理，是不是准确，是不是客观公正，16年公司承诺利润只有1.04亿元，14年公司实现利润4272万元，可是估值达到了17.6亿元，评估机构对康邦科技归属于母公司所有者权益评估增值13.75亿元，增值率934.83%，这是明晃晃的高溢价并购，现在出了问题，市场需要思考评估机构当初评估是不是客观。
其次是15年的利润只有4272万元，可是康邦科技股东就敢承诺15年和16年利润不低于1.84亿元，翻了四倍多，这样的业绩承诺是不是客观公正，是市场需要思考的一个问题，A股并购重组的潜规则，就是高溢价高业绩对赌，可是到头来，很多并购重组带给上市公司的是无尽的伤害，市场化并购也不是这种高对赌的游戏，上市公司并购并出一个潜在的隐患。
三是缘何承诺期一过，股东不需要承担补偿责任，业绩就出现大幅下滑，20年是情有可原，19年呢？豆神教育需要更加详细的说明，让市场释怀，如果仅仅是豆神教育一家公司这样，可以说是市场大环境变化，但市场这样的公司为数不少，就需要引发监管的重视。
豆神教育一进一出之间，王邦文已累计套现约2.2亿元，目前持股市值大约是6000万元，温作斌如果在限售期满后的2017年全部减持，则套现金额大致在1亿元左右。有媒体认为，原股东赚得丰厚收益，豆神教育却因此亏损惨重，仅估值亏损就达到14.9亿元，这是对市场的伤害。
高溢价并购带来的高业绩承诺和高商誉减值风险，已经成为A股不容忽视的一个问题。并购重组是永恒的主题，可是高溢价并购是不是做大公司唯一的路子，我们需要思考，上市公司发展壮大需要脚踏实地，而不是依靠业绩对赌。