曹中铭:注册制试点已满两年，进一步优化规则很有必要
据媒体报道，近期有地方证监局向上市企业、拟上市公司、中介机构征询意见，主要了解有关注册制改革的建议，以向证监会反馈。这实际上也说明，注册制改革所存在的某些方面的问题，已经引起了监管部门的关注。
当初注册制试点按照“高标准、稳起步、严监管、控风险”的基本要求稳步推进，目前已满两年有余。两年来，注册制试点平稳运行，也取得了一定的成果。尽管如此，注册制在试点过程中也产生一些问题，因此也有必要对注册制的规则进行优化。
注册制试点所取得的成果其实是有目共睹的。以科创板为例。科创板于2019年7月22日开市，截至2021年7月21日满两周年。两年时间里，科创板有311家公司挂牌，平均每年155家，这对于一个新设立的板块而言，从数量上讲明显不低。而从科创板融资功能发挥情况看，311家上市公司累计募资3789.66亿元。更值得注意的是，有超过半数的167家公司出现超募现象，超募金额合计达到973.62亿元。
而随着科创板注册制试点的不断推进，为创业板试点注册制创造了条件。与科创板一样，注册制在创业板试点同样运行平稳，也同样取得了一定的成绩与效果。客观上讲，注册制试点在科创板与创业板试点的成功，也为在A股市场全面铺开打下了基础。今后注册制在沪深主板开启试点，也将是板上钉钉的事情。
从注册制试点的结果看，目前对于新股定价机制进行优化的声音不绝于耳。“新股不败”神话持续上演，价格机制失灵的问题非常突出。注册制背景下的新股发行，虽然已经实现了市场化，但新股发行价格两极分化的态势非常明显。像义翘神州发行价格高达292.92元，而读客文化的发行价只有1.55元。同样都是在创业板上市，两新股发行价格却呈现出天壤之别。
个中的主要问题，主要是询价机构对新股发行价格起着非常决定性的作用，而发行人、承销商等没有任何话语权。不仅如此，在新股询价过程中，也不排除机构之间串通报价，进而形成“抱团报价”的现象。
优化注册制下的新股定价问题，就需要平衡好发行人、承销商、询价机构，以及投资者之间的利益关系。利益向任何一方倾斜，新股发行价格将会丧失合理性的一面。
注册制下的“穿新鞋走老路”的问题同样不可忽视。注册制与核准制最大的区别，是以发行人的信息披露为核心，这也是注册制最大的亮点。注册制虽然也存在审核的问题，但与核准制又有明显的不同。
现实操作案例中，某些保荐机构并没有转变观念，仍然延用核准制的那一套来应对注册制，这显然是有失偏颇的。保荐机构需要将一个“透明”的上市公司呈现在市场面前，而不能存在诸如在执业过程中独立性缺失、执行业务准则不到位、职业怀疑不足等问题。而要将一个透明的上市公司呈现在市场面前，需要发行人在披露信息时全面进行“穿透式”披露，不留下任何的死角，这也是信息披露为核心的要义所在。防范注册制下市场“穿新鞋走老路”现象发生，除了参与主体转变观念，操作中与注册制对标之外，强化监管显然也是不可或缺的。
此外，注册制下中介机构的责任边界也需要进一步厘靖。实际上，无论是核准制，还是注册制，保荐机构所承担的责任比会所、律所、资产评估机构都在大得多。而且，一旦发行人出现欺诈发行等情形，保荐机构还要承担“先行赔付”责任，而其他中介机构所承担的责任非常之小，甚至于连带责任都不会承担，这对于保荐机构而言，显然是不公平的。
而实际上，一家企业上市，几乎所有中介机构均在其中扮演着非常重要的角色，所有中介机构都从中获取了利益，但出现问题后，只有保荐机构承担责任，这显然也是值得商榷的。
因此，厘清中介机构的责任也非常的重要。厘清责任，将能使中介机构恪尽职守，倒逼其更加勤勉尽责，对于提高上市公司的质量，对于保护投资者利益等方面，都将是大有裨益的。