皮海洲:完善并购重组规则 切实解决三方面问题
在近日召开的“2022中国上市公司论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任郭俊表示，证监会将推进完善并购重组规则，同时支持上市公司扎实做好做精并购重组，助推提高上市公司质量，助力稳定宏观经济大盘。
为此，郭俊副主任提出了四方面的要求。一是不忘初心，精专主业；二是驰而不息，抓好整合管控；三是一视同仁，善待投资者；四是履行职责，当好“看门人”。其中，还特别提到，不将并购重组作为短期撑业绩、提市值、保壳养壳的手段，要求持续督促中介机构发挥好“看门人”作用，促成好公司、好项目、好中介良性互动。
对于如今的上市公司来说，并购重组已经成了上市公司进行资本运作的一种惯用措施了。比如，2021年，A股上市公司共完成各类并购重组交易3335单，交易规模达到1.78万亿元，比上年分别上升了18%和7%。上市公司这种大规模的并购，对于促进上市公司质量的提高，有着积极的意义。
当然，上市公司的并购重组带给企业与市场的也不都是积极影响，也不都是公司质量的提高。实际上，上市公司并购重组存在的问题也不少。比如，收购的资产以次充优；又比如，高溢价收购，给企业带来大量的商誉隐患。如此一来，并购重组不仅没有带来公司质量的提高，收购进来的资产反而成了公司的包袱，成了公司亏损之源。也正因如此，这就有了郭俊副主任提出来的四方面要求。
正是基于并购重组的对于上市公司发展的重要性，同时也是基于上市公司并购重组过程中所暴露出来的一些问题，因此，作为市场的监管者来说，确实有必要对并购重组规则加以完善。那么，如何完善并购重组规则呢？个人以为，至少有三方面的问题是需要切实地予以解决的。
一是跨界并购，必须从严监管。尤其是“蹭热点”式的跨界并购，应一律予以杜绝。正如郭俊副主任提出的上市公司要“不忘初心，精专主业”，发展主业，这是上市公司的根本。当然，这并不意味着上市公司就不能跨界。但跨界需要满足一定的条件，比如，上市公司主业不振，所以，希望能够寻求跨界发展。又比如，上市公司为跨界发展做好了准备工作，比如，人才储备。毕竟隔行如隔山，如果没有专业的人才，跨界就是一件冒险的事情。所以，必须要有这方面的人才，不然进入一个陌生的领域，对于企业来说是没有发展优势的。
尤其是“蹭热点”式的跨界并购，要坚决禁止。并购重组是基于企业发展的需要，而不是迎合市场炒作的需要。但在现实中，有些企业经常处在并购之中，而它们的并购基本上就是迎合市场炒作的需要。比如，市场炒作白酒的时候，这些企业就收购白酒类企业；市场炒作光伏概念的时候，企业又收购光伏资产。这样的并购是典型的“蹭热点”，必须予以制止。
二是并购大股东及一致行动人的资产，需要从严监管。因为这类并购重组最容易出现利益输送行为。毕竟在很多上市公司中，企业的很多事务都是由大股东说了算，因此，在并购重组事宜上，上市公司更要看大股东的脸色。以至并购重组成了不少上市公司向大股东进行利益输送的一种手段。上市公司通过并购重组，堂而皇之地向大股东进行利益输送。比如，收购大股东的垃圾资产，又比如，以超高的价格收购大股东的资产。这样的事情在上市公司并购重组中是较为常见的。因此，完善并购重组规则，就必须加强对并购大股东及一致行动人资产的监管，尤其是要从严把关，从严监管。
三是并购重组要引入责任制。目前上市公司并购重组存在一个很大的弊端就是，没有人对并购重组的质量负责。哪怕收购进来的是垃圾资产，损失也是由上市公司来承担，股价下跌也是由投资者来买单。而作为当初决策并购重组事项上市公司高管，反倒是置身事外了，这也正是导致一些上市公司并购重组质量不高、问题不断的重要原因所在。
因此，完善并购重组规则，就必须引入责任制。对于在并购重组事项表决过程中，投出赞成票的董监高，必须对并购重组的质量负责。如果收购进来的资产最终被证实质量存在问题，当初在表决时投赞成票的董监高需要为此承担责任，包括赔偿损失、辞去高管职务等。通过这种追责的方式，让董监高们切实为上市公司并购重组责任，从而提高并购重组质量，进而达到通过并购重组来提高上市公司质量的目的。????
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