细则亮相，北交所发行融资等基础制度安排出炉！定向发行要求不低于市价八折发行
北京证券交易所宣布设立的消息仅一天时间，刚刚，证监会就北京证券交易所有关基础制度安排公开征求意见。
要点：
北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满12个月的创新层公司
试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致
北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序
公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月
证监会网站3日消息，证监会起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《发行注册办法》）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称《再融资办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（简称《持续监管办法》），同步修订了《证券交易所管理办法》，并向社会公开征求意见。上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系。
同时，为做好制度衔接，证监会配套修订《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，也一并向社会公开征求意见。
证监会明确，鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及按照总体平移的原则，本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在上述规章公开征求意见期间，证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
四方面构建基础制度体系
一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满12个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。
二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。
三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。
四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。
北交所受理企业公开发行申请
证监会作出是否同意注册的决定
《发行注册办法》主要明确六方面内容。
一是明确发行注册的总体要求。
二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。
三是构建公开透明可预期的审核注册程序。北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。对审核注册各环节时限、中止和终止情形作出明确规定，提升透明度。
四是强化信息披露要求。
五是严格落实保荐和承销责任。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。
六是夯实各方法律责任。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。
构建清晰明确的发行程序
《再融资办法》主要包括五方面内容。
一是明确再融资制度总体要求。
二是依法分类设置发行条件。按照《证券法》规定，经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。
三是构建清晰明确的发行程序。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。
四是强化信息披露要求。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。
五是强化各方责任追究。由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。
股权激励制度设计
借鉴科创板和创业板经验
《持续监管办法》规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。
主要内容包括：明确规则适用要求，对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的，适用《持续监管办法》，并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点，制定自律规则，压实交易所一线监管职责。
此外，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。
同步修订三部管理办法
证监会同步修订三部管理办法。其中，《证券交易所管理办法》共修订31条，主要有三方面。一是规定公司制证券交易所的组织结构。明确股东会、董事会、监事会、总经理的产生及职能。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。三是明确部分条款的适用安排。
《非上市公众公司信息披露管理办法》主要调整了总则、定期报告、信息披露事务管理等四章的内容。本次修订在保持《信息披露办法》制度框架、规范体例和主要内容的基础上，根据市场结构变化情况进行适应性调整，将与“精选层”相关的条款相应删除，其余制度安排保持不变。
《非上市公众公司监督管理办法》的修订，主要是删除“向不特定合格投资者公开发行”相关的条文内容；同时根据新《证券法》要求增加了监事会应当对证券发行文件进行审核并提出书面审核意见的要求，并调整了部分文字表述。
编辑：亚文辉