重磅！北交所连发10件业务规则及细则，专家称基本具备11月15日开市条件，打新规则有变
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10月30日深夜，北京证券交易所正式发布上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引。这些业务规则自2021年11月15日起施行。
专家认为，尽管还有2件结束公开征求意见的基本业务规则未正式发布，以及尚未完成开市通关测试，但就11月15日这个时点而言，北交所原则上已具备开市条件。
需要说明的是，北交所开市前，全国股转公司将继续按照现行精选层挂牌审查相关规则开展各项工作，项目审查不停摆，发行节奏不中断。北交所开市后，全国股转公司的精选层在审项目将平移至北交所，继续履行审核、注册等后续程序。
对于参与北交所新股网上打新的投资者来说，尤其需要特别注意两点。一是北交所设立初期，公开发行并上市网上申购仍采用全额资金缴付机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式。二是为了缓解投资者集中申购压力，相比精选层打新的余股配售规则，北交所将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”。
调整上市规则内容
完善退市制度安排
具体来看，4件基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》。6件配套细则和指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。
据了解，北交所在听取社会各界、市场各方的意见建议并进行认真研究后，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则予以修改完善。以《北京证券交易所股票上市规则（试行）》为例，相较于征求意见稿，主要做了三大方面的调整：
明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期。即自申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市。
完善持续监管相关规定。适当延长保荐机构持续督导期，明确发行上市督导期为3年、再融资督导期为2年；细化募集资金管理中变更募集资金用途的具体情形和对应的审议和披露要求；明确公司在新三板挂牌期间的股权激励可在上市后继续实施。
完善退市制度安排。在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，适当提高对审计报告可信度的要求，即要求因触发财务类退市标准被风险警示的次年，如财务报告被出具保留意见、否定意见和无法表示意见的，也应当终止上市，防止公司通过虚假披露规避退市指标。
据了解，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。
北交所介绍，公开征求意见过程中，市场针对公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则提出的意见建议主要是规则细化、适用方面的问题，北交所将在后续相关配套细则、指引和指南中予以明确。
网上打新仍须全额资金缴付
发行承销制度是本次设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。为落实试点注册制要求，坚持市场化定价发行机制，进一步健全发行承销制度体系，北交所起草了《发行承销细则》，明确了北交所证券发行承销的主体制度安排，主要内容如下：
设置多元化的定价机制。公开发行股票允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，自主选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。
公开发行并上市初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。北交所设立初期，公开发行并上市网上申购仍采用全额资金缴付机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。
网上申购按比例配售，不足100股的余股按照申购数量优先、数量相同的时间优先原则依次配售100股。网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
丰富战略配售范围。公开发行并上市允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，提高发行效率。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。
允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。股票公开发行坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
值得注意的是，与精选层发行承销制度相比，北交所主要做了两处调整：
扩大适用范围。北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围。同时配套增加上市公司再融资相关要求，上市公司发行股票的，原则上拟发行数量不得超过本次发行前股本总额的30%；上市公司向老股东配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%；除提前确定全部发行对象外，上市公司定向发行股票应当采用代销方式。
调整余股配售规则。将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力。
丰富融资品种
北交所推定向可转债
北交所发布了《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，可谓是靴子落地。稍早前，全国股转公司及北交所发布通知，计划推出可转债业务，为此制定并发布《交易支持平台市场参与者技术系统变更指南之可转债业务》。
具体来看，《可转债细则》主要明确了定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求，主要包括：
定向可转债发行方面，明确北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。
存续期业务办理方面，明确可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，同时明确了赎回与回售的实施程序及信息披露要求。
业内人士表示，可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。北交所推出与中小企业的特点相适应的定向可转债品种，有助于丰富上市公司融资品种，平衡投融资双方对企业估值的认知差异。从投资端来看，定向可转债“下有保底、上不封顶”，投资风险相对较低，更加符合投资端对风险控制的需求，与北交所上市公司“更早、更小、更新”的特点相适应。从融资端来看，上市公司也可利用可转债的条款设置，避免高速成长下股权被过度稀释，降低直接融资成本；或缓解业绩欠佳时的兑付风险，灵活调整自身发展规划，适应发展需要。
实际上，证监会9月3日明确提出，北交所要实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。例如，在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具。
编辑：彭勇 王寅
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