核酸采样管半年赚超4000万：IPO实控人为95后在校生 00后当上大股东
截至本招股说明书签署之日，公司第一大股东吴映洁持有公司 15.4550%的股份
吴映洁女士，中国国籍，无境外 永 久 居留权，身份证号码为440301199502******。1995年2月出生，2013 年至 2017 年，就读于加利福尼亚大学伯克利分校，所学专业为应用数学与经济。2020年9月至今，就读于加利福尼亚大学洛杉矶分校，所学专业为经济学。吴映洁女士直接持有公司 15.4550%的股份，未在公司担任任何职务，不参与公司管理。
何政龙（监护人：何俊峰）
何政龙，男，身份证号码为 440307200507******，住所为广东省深圳市南区，中国国籍，无境外永久居留权。何政龙持有公司 4,633,950 股股份，持股比例为 7.7275%。
2021年9月29日已受理、2021年10月31日已问询、2022年7月25日通过上市委会议、2022年10月14日提交注册
面对新冠疫情的冲击，凭借在生物试剂领域深厚的技术积累，公司自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样本的收集、运输和储存等。2020 年、2021 年及 2022年 1-6 月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为 5,260.37 万元、4,827.88万元和 4,190.23 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 8.71%、5.78%和 8.84%。
创业板上市委 2022 年第 44 次审议会议结果公告
创业板上市委员会 2022 年第 44 次审议会议于 2022 年 7月 25 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
深圳市达科为生物技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
深圳市达科为生物技术股份有限公司
1.发行人代理销售业务的第一大供应商BioLegend 于2021 年被 PerkinElmer 收购，PerkinElmer 是发行人同行业公司优宁维的合作方。请发行人结合《独家经销协议》第8号修正案的主要内容，说明上述收购后经销条件是否发生不利于发行人的显著变化，与 BioLegend 独家经销合作的稳定性。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内发行人的自主品牌产品主要包括病理诊断产品、科研试剂。请发行人结合市场需求、技术储备、在研项目、在手订单等，说明自主品牌产品业务增长是否具有可持续性。请保荐人发表明确意见。
3.发行人向高等院校客户销售科研试剂产品，通常由导师以课题组的名义向发行人采购。请发行人说明与该类业务相关的资金结算流程。请保荐人说明对该类业务相关应收账款实施的核查程序及结论。
三、需进一步落实事项
深圳市达科为生物技术股份有限公司
请发行人说明针对高等院校客户应收账款收回时的核销流程。请保荐人发表明确核查意见。
深圳证券交易所
上市审核中心
2022 年 7 月 25 日
发行人名称：深圳市达科为生物技术股份有限公司
成立日期：1999 年 11 月 4 日
注册资本：5,996.70 万元
法定代表人：吴庆军
注册地址及主要生产经营地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 D3 栋1501、1502
控股股东：无
实际控制人：吴庆军、吴映洁
行业分类：批发业（F51）
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：分别于 2016 年 7 月、2019年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌、终止挂牌
发行人主营业务经营情况
公司是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。在生命科学研究服务领域，公司主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。
公司致力于将国际前沿生物技术品牌引入中国，为科研客户提供全面的产品及技术支持服务，同时注重在临床应用领域的自主创新，在生命科学研究服务及病理诊断领域建立了一定的竞争优势。公司拥有专利 127 项，其中发明专利 21项，在试剂产品方面，公司掌握了细胞因子定量检测技术、细胞分离培养技术等核心技术，公司全资子公司达科为生物工程于 2021 年被工信部评选为“专精特新”小巨人企业；在病理诊断设备方面，公司掌握了染色机、封片机、冷冻切片机、脱水机等核心产品的关键技术，公司的全自动染色封片机、全自动脱水机等产品入选了《优秀国产医疗设备产品目录》，公司全资子公司达科为医疗设备于2022 年被深圳市工业和信息化局评选为“深圳市专精特新中小企业”。凭借长期的行业深耕、持续的技术探索、深厚的研发实力及全面快速的服务能力，公司在行业内建立了良好的品牌形象，积累了优质、广泛而稳定的客户群体。报告期内，公司累计服务客户超过 9,000 家，包括以传奇生物、药明康德、信达生物等为代表的战略性新兴生物技术企业；以中国医学科学院北京协和医院、四川大学华西医院、中国人民解放军总医院为代表的重点三甲医院；以北京大学、清华大学、浙江大学为代表的高等院校；以中国科学院、中国医学科学院、军事医学科学院为代表的科研院所；以金域医学、兰卫检验、华银健康为代表的第三方检测机构。
持续研发投入，推动公司创新发展
报告期内，公司维持了较高水平的研发投入，研发费用分别为 2,425.41 万元、2,172.25 万元、3,296.72 万元和 1,930.62 万元。同时，公司培养了高素质、研发经验丰富的研发团队，专业涉及生物医学工程、免疫学、分子生物学、生物技术与检测、信息工程、机械设计、软件编程、自动化控制等领域。截至报告期末，公司研发人员共 117 人，占公司员工总数的 14.79%，其中硕士以上学历 27 人、本科学历 73 人，本科及以上学历占研发人员比例达到 85.47%。
持续的研发投入和高水平的研发团队保障了公司不断取得创新发展成果，截至本招股说明书签署之日，公司取得了 21 项软件著作权和 127 项专利，其中发明专利 21 项。公司全资子公司达科为生物工程被广东省科学技术厅认定为“广东省感染性疾病诊断试剂工程技术研究中心”，并于 2021 年被工信部评选为“专精特新”小巨人企业；公司全资子公司达科为医疗设备被广东省科学技术厅认定为“广东省染色封片一体机工程技术研究中心”，于 2022 年被深圳市工业和信息化局评选为“深圳市专精特新中小企业”。公司自主研发生产的全自动染色封片机、全自动脱水机产品入选了中国医学装备协会发布的《优秀国产医疗设备产品目录》。
发行人选择的具体上市标准
公司本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》2.1.2条款的第一套上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
公司 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,133.45 万元、10,351.25 万元，累计为 18,484.70 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,547.65 万元、9,774.21 万元，累计为 17,321.86 万元，符合公司选择的上市标准。
单一供应商采购比例较高的风险
报告期内，公司向科研试剂供应商BioLegend 的采购金额分别为 13,459.24万元、16,810.89万元、24,821.20 万元和 14,975.38 万元，占报告期各期采购总额的比例分别为 49.19%、44.90%、51.43%和 49.11%，公司存在单一供应商采购比例较高的风险。
BioLegend 致力于为生物医药研究领域提供一流的、高质量的流式抗体及相应的试剂盒等产品，是国际主要流式抗体生产商之一。公司与 BioLegend 自 2008年开始合作，以独家代理的方式销售 BioLegend 流式抗体相关试剂，已经形成了互利共赢、长期稳定的合作关系，带动产品市场占有率及市场竞争力不断提升。
美国纽约交易所上市公司PerkinElmer（股票代码：PKI）于 2021 年 7 月 26日宣布拟收购BioLegend 全部股权，本次交易于 2021 年 9 月完成。上述交易完成后，公司与 BioLegend 持续保持独家代理关系。但如果未来 BioLegend 由于战略调整、行业技术更新、自身经营不善或与公司合作关系变化等原因，不能向司持续稳定供应生命科学试剂等产品，或其向公司供应的生命科学试剂不具有市场竞争力，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
应收账款不能及时收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,703.40 万元、12,511.67 万元、16,926.73万元和 24,087.36 万元，占当期营业收入的比例分别为22.29%、20.67%、20.22%和 25.39%，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模增加。
若未来宏观经济形势、下游行业需求出现重大不利变化，公司客户面临财务状况恶化导致其无法按期付款或延长付款周期，则将会对公司财务状况、经营成果以及现金流量产生不利影响。
存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,945.87 万元、8,923.78 万元、9,969.95万元和 13,689.84 万元，占营业成本的比例分别为22.13%、24.18%、19.98%和 23.59%。随着公司经营规模的扩大，公司存货规模不断增加。公司综合考虑市场销售情况、配备一定库存量等因素安排代理品牌产品的采购、自产用原材料的采购和自产产品的生产计划，若存货规模控制不当、下游行业需求出现重大不利变化等情况发生，可能会影响公司存货周转速度，降低运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。
毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为38.30%、39.04%、40.39%和 38.85%，主营业务毛利率分别为 38.38%、38.99%、40.36%和38.85%。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品结构、代理品牌产品采购价格、原材料价格等种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，将导致公司毛利率波动，对公司盈利状况造成不利影响。
新型冠状病毒疫情导致公司业绩波动的风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响。截至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，疫情未对公司的采购、生产和销售产生重大不利影响。由于全球疫情持续时间及疫情的反复或加重仍存在不确定性，未来仍可能对公司供应商及客户经营活动产生一定影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
面对新冠疫情的冲击，凭借在生物试剂领域深厚的技术积累，公司自主研发了病毒保存试剂，用于病毒样本的收集、运输和储存等。2020 年、2021 年及 2022年 1-6 月，公司病毒保存试剂产品实现销售收入分别为 5,260.37 万元、4,827.88万元和 4,190.23 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 8.71%、5.78%和 8.84%。随着新冠疫情被控制以及新冠产品价格下降等因素的影响，其对公司的收入贡献可能减少，该部分收入存在不可持续的风险。
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人
1、公司控股股东和实际控制人及其一致行动人情况
截至本招股说明书签署之日，公司第一大股东吴映洁持有公司 15.4550%的股份，第二大股东鲲鹏聚贤持有公司 15.1519%的股份，持股比例相近且均未超过 30%，故公司无控股股东。
自股份公司成立以来，公司的实际控制人为吴庆军先生和吴映洁女士，未曾发生变更。截至本招股说明书签署之日，吴庆军直接持有公司 6,837,917 股股份，持股比例为 11.4028%；同时，吴庆军通过鲲鹏聚贤控制公司 15.1519%的股权，且担任公司董事长、总经理职务。吴映洁直接持有公司 9,267,900 股股份，持股比例为 15.4550%，吴映洁系吴庆军之女。吴庆军先生和吴映洁女士通过直接及间接方式合计控制公司 42.0097%的股份，二人为公司的实际控制人。
根据吴庆军先生与吴映洁女士于 2016 年 1 月签署的《一致行动协议》，在行使股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利时，吴映洁女士与吴庆军先生保持一致意见并采取一致行动，有效期为五年。2021 年 1 月，吴庆军先生与吴映洁女士签署《一致行动协议》，吴映洁女士作为吴庆军先生的一致行动人，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，吴映洁与吴庆军采取一致行动，协议有效期为长期。根据《一致行动协议》约定，吴映洁未按照协议约定行使提案权或表决权的，则其违反承诺而作出的意思表示无效，其表决意见仍应以吴庆军确定的意见为准并以此为准计入最终表决结果。
吴庆军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330106196504******。
吴庆军先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月本科毕业于山东大学植物学专业；1988 年 6 月硕士研究生毕业于浙江大学生物物理专业。1988 年 7 月至 1992 年 4 月，就职于深圳市南头区新元实业有限公司南园生化试剂厂，担任厂长助理；1992 年 4 月至 1995 年 7 月，就职于深圳市新元实业股份有限公司生物医药发展部，担任部门经理；1995 年 7 月至 1999年 8 月，就职于深圳市百雅克泰生物技术有限公司，担任总经理职位；1999 年11 月至 2016 年 3 月，任达科为有限执行董事、总经理；2016 年 3 月至今任公司董事长、总经理。
吴映洁女士，中国国籍，无境外 永 久 居留权，身份证号码为440301199502******。1995年 2 月出生，2013 年至 2017 年，就读于加利福尼亚大学伯克利分校，所学专业为应用数学与经济。2020 年 9 月至今，就读于加利福尼亚大学洛杉矶分校，所学专业为经济学。吴映洁女士直接持有公司 15.4550%的股份，未在公司担任任何职务，不参与公司管理。
何政龙（监护人：何俊峰）
何政龙，男，身份证号码为 440307200507******，住所为广东省深圳市南区，中国国籍，无境外永久居留权。何政龙持有公司 4,633,950 股股份，持股比例为 7.7275%。
何政龙系何俊峰之子，系未成年人，何俊峰系其法定监护人。根据原国家工商行政管理总局颁布的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[2007]131 号）规定：“《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》（已废止），未成年人的父母是未成年人的监护人。据此，何政龙具备成为公司股东的资格，其股东权利可以由其法定代理人何俊峰代为行使。
深圳市达科为生物技术股份有限公司注册阶段问询问题
1.关于业务模式
请发行人结合同行业代理授权的主要模式，说明发行人与授权代理品牌方为独家代理、一级代理模式是否符合行业惯例。同时补充披露与前五大主要授权代理品牌方的代理销售合同到期时间及续约情况，发行人是否能持续、稳定获得相关独家、一级代理授权。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于主营业务收入
请发行人：（1）量化分析营业收入增长率显著高于部分同行业可比公司的原因及合理性。（2）说明销售合同中明确约定供应商及采购商品类业务对应的销售收入占比；上述业务是否采用总额法确认收入，同行业可比公司处理方法与发行人是否存在显著差异，结合该类业务模式下发行人获客方式、是否承担向客户转让商品的主要责任、存货风险，是否自主决定商品价格说明收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。（3）说明代理业务收入占比高且供应商地区以美国为主，结合美国对华贸易政策说明发行人自美国供应商采购的科研试剂、科研仪器及设备是否可能受到限制，是否对代理业务收入增长造成不利影响，针对上述事项发行人是否采取有效应对措施，上述风险是否已充分披露。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料：2019年至2021年，发行人营业收入分别为43,540.07万元、60,537.23万元和83,721.31万元，前五大客户收入占比分别为13.27%、11.24%、9.24%，收入集中度较低；保荐机构、申报会计师通过函证、访谈、调查问卷等方式对收入进行核查，报告期内函证回函比例分别为50.39%、55.28%、53.13%，访谈比例分别为28.13%、28.59%、24.12%，收到调查问卷比例分别为14.65%、16.91%、18.19%。各类核查方法最高核查比例约为50%，未说明核查方法之间是否存在重复数据，剔除重复项后对主营业务收入的实际核查比例。
2019至2021年，发行人经销模式下收入占比分别为34.24%、36.51%、39.25%。保荐机构、申报会计师以抽取部分装机单据方式验证经销模式下实现终端销售的情况，未说明核查过程及支持核查结论的相关数据。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明各种收入核查方式采用的抽样方法，样本是否具有代表性；视频访谈方式下被访谈人员是否获得公司授权，调查问卷模式下是否对被调查人员身份及职位进行核实；收入核查过程中是否存在差异，差异产生的原因，针对差异执行的核查程序及核查结果；（2）是否针对线上业务涉及到的信息系统执行核查程序，相关系统涉及到的一般性控制、应用性控制是否已建立并得到有效执行；（3）经销模式下，是否存在经销商压货情形，说明针对经销商终端销售执行的核查程序、核查比例、核查结论。结合上述分析进一步说明已执行的收入核查手段剔除重复项之后的最终核查比例，并对收入真实性及准确性发表明确意见。
3.关于研发费用
报告期内发行人研发费用率显著低于部分同行业可比公司的原因，结合研发项目人员、设备、场所及能源配置情况说明研发费用项下职工薪酬呈上涨趋势、房租水电费用逐年下降的原因，进一步说明研发人员的划分是否准确，是否存在将其他业务人员计入研发人员且多记研发费用的情形，与研发相关的内部控制制度是否已建立并得到有效执行。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。