严禁借壳上市创业板加速优胜劣汰字号

再次明确严禁借壳上市创业板加速优胜劣汰字号

　　创业板上市公司的首例“租壳”尝试，在深交所的“干预”下5天后便戛然而止。

　　10月26日晚间，处于舆论漩涡的上市公司天晟新材（300169，股吧）？穴300169？雪发布公告，宣布撤销此前签署的股东投票委托权相关协议。

　　借壳被“取消”

　　10月22日，天晟新材与杭州顺成达成协议，后者持有上市公司20000000股股份，占上市公司总股本的6.14%，另外还拥有占上市公司总股本23.81%的77632309股股份所对应的股东投票权，交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东。

　　尽管天晟新材解释称，本次交易协议双方的初衷是希望为公司引入新股东，29.95%的权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。但市场对此议论纷纷，如规避触碰“创业板公司不允许借壳上市”红线等。

　　10月24日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会发布修订后的上市公司重大资产重组管理办法和关于修改上市公司收购管理办法的决定，完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市。

　　由于监管的介入，天晟新材改变了主意。协议双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律法规上虽无禁止性规定，但确实可能出现对公司经营管理稳定性产生不利影响。协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险。为使上市公司保持经营管理工作的稳定，也为避免市场猜测，经充分协商，一致同意取消上述协议中有关股东投票权委托的所有条款。上述协议条款取消后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　对此，深交所相关负责人表示，上市公司应当依照法律法规加强规范运作。深交所鼓励上市公司通过并购重组等方式加快发展的同时，要求上市公司严格执行“不得在创业板借壳上市”的规定。

创业板上市公司严格禁止借壳上市。

　　2013年11月底，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中明文规定“不得在创业板借壳上市”。在今年10月18日证监会公布的新退市制度中，再次明确了这一要求。日前，证监会正式发布已完成意见征集并修改的《上市公司重大资产重组管理办法》。办法明确规定，借壳上市与IPO要求等同，创业板企业不可借壳上市。

　　据悉，创业板公司不得借壳，原因是，创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

　　防止“绕道”规避监管

　　为了继续生存，绩差创业板公司可能会采取“绕道”的方式规避监管，从而实现“曲线借壳”。

　　因创业板不允许借壳，在退市公司将增加的同时，“曲线借壳”也或将出现。因涉足手游而备受追捧的天舟文化（300148，股吧）公告重组被暂停审核，第二天，证监会即发布创业板不允许借壳上市的通知。

　　虽然天舟文化重组并非借壳，但有业内人士称，创业板上市公司重组也势必面临更严格的审核。

　　“创业板的风险其实比主板要大许多。”英大证券首席经济学家李大霄说。

　　为了防止对绩差股的炒作，创业板重组、借壳、资产注入等审批会越来越严格，绕道借壳将会越来越困难，估计未来将会有大量创业板公司退市。天龙光电（300029，股吧）、万福生科（300268，股吧）、宝德股份（300023，股吧）是徘徊在这一边缘最为危险的几家。除万福生科因造假上市有暂停上市风险，其他两家公司则是业绩因素导致。

　　业内人士建议，强调创业板公司不允许借壳，就要对“曲线借壳”拿出应对措施。

　　无碍正常并购

　　市场人士皮海洲认为，不允许在创业板借壳上市，这一规定对于创业板公司的发展是有积极的推进作用的。它促使创业板公司必须要有上进心，在发展中要有危机意识，不能像一些主板公司那样，最后把自己弄得就只剩下一个“壳”了。因此，早早地给创业板公司打预防针，这就促使创业板公司只能前进，不能后退。

　　创业板推出至今，发生的并购重组大部分是产业整合式并购，对与主营业务相关的同行业或上下游进行并购整合。通过新的上市公司IPO登陆和现有上市公司优化转型，创业板作为“中国的纳斯达克”，正肩负起承担产业转型的重任。

　　深交所数据显示，截至8月底，创业板目前已经聚集战略性新兴产业公司290家，占创业板公司总数的七成多，广泛覆盖新一代信息技术（112家）、节能环保（46家）、高端装备制造业（32家）、新材料（43家）、新能源（16家）和生物（41家）等领域。