违规减持股份，切不可责令改正了事
1月12日，五洲新春发布了其高管张迅雷违规减持股份的整改公告。15日，浙江证监局官网发布了《关于对张迅雷采取责令改正措施的决定》(该《决定》发文日期为今年1月8日)。上市公司的整改报告显示，该高管此前已将违规减持部分的收益31.38万元上缴上市公司，并在上市公司整改公告发布前全部购回了违规减持的股份。个人以为，对于违规减持股份的行为，切不可责令改正了事。
根据监管部门的调查，2023年8月8日，该高管通过公司披露减持计划，计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持股份不超过5.5万股。2023年12月14日，该高管减持股数超过减持计划2万股，超额减持股份占公司总股本的0.005%，成交金额约46万元。
2017年5月份，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(下称《若干规定》)。其中，第十四条规定，上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。仔细分析《若干规定》，其中的漏洞也是非常明显的。
去年8月份，证监会对违规减持的监管开始趋严，并表示将修改《若干规定》。因此，上述上市公司高管的违规减持行为，堪称“顶风作案”。尽管该高管上缴了违规减持的收益，并回购了全部违规减持的股份，但该事件显然不能就此打住。
近些年来，沪深A股市场持续低迷，投资者信心严重缺失。某些上市公司股东特别是高管等，违规减持的不在少数，也进一步打击了投资者的信心。更值得关注的是，众多违规减持股份的行为，受到严厉处罚的较为罕见。尽管监管部门在作出处罚时，往往会责令其改正，但真正改正的违规者却少之又少。显然，如此现象也为市场所不容。
除了明目张胆的违规减持，有的违规者声称出现“误操作”，也有的违规者揣着明白装糊涂。比如针对5%的持股变动，有违规者用“幅度说”代替“刻度说”，为自己的违规行为辩解。当其持股减至5%的整数倍时(比如持股由13%减至10%)，不履行信息披露义务，也不暂停减持。
目前对于上市公司相关股东(包括高管)违规减持采取的监管措施，往往包含两个方面，或下发关注函了事，或要求其上缴违规减持所得，以及购回违规减持的全部股份。现实案例中，上缴违规减持所得的较多，但购回减持股份的则非常少见。
事实上，如果违规减持仅仅只是上缴非法收益，以及购回违规减持的股份，显然是远远不够的。毕竟，如此处罚会让某些铤而走险者会存在一种侥幸心理。即其违规减持行为有可能不会被发现。退一步讲，即使是被发现了，也只是上缴非法所得，与购回相关股份而已，根本没有什么大不了的。客观上讲，这也是在证监会从严监管违规减持行为，仍然有多起相关案例出现的根本原因。
基于此，个人以为，对于违规减持行为，从严监管才是应有之义。一方面，违规减持股份的，除了上缴非法所得，购回违规减持的股份外，还应处以违规减持金额10%~30%的罚款。不罚到违规者的痛处，屡禁不止就会成为“常态”。显然，这并非一种正常的常态。
另一方面，对于性质非常严重的减持行为，监管部门有必要立案调查。除了上述的相关处罚外，对于违规减持过程中存在违法行为的，也有必要让违规者承担刑事责任。
当然，对于违规减持行为，处罚不是重点。完善制度建设，才是减少违规减持行为的根本。在完善制度建设的基础上，该重罚的重罚，该承担刑事责任的承担刑事责任。对于违规减持，真正实现有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，而不是像此前那样，一纸关注函或责令改正后就没有了下文。